利安琢磨 北京利安琢磨 2024年07月20日 12:10 安徽

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关联参考贵府：

增资扩股、股权转让、债转股和股权收购的法律各异+税收实例+官方修起+风险提防

趋奉光电对于收购西安微普光电手艺有限公司股权阐扬暨签检阅式收购契约的公告《股权收购契约》（一）契约签署方

甲方（受让方）：中山趋奉光电科技股份有限公司

乙方（出让方）：刘西站（乙方一）、范哲源（乙方二）、何卫平（乙方三）、张新民（乙方四）、曹轶（乙方五）、祝彩萍（乙方六）（以下统称为“乙方”）丙方（标的公司）：西安微普光电手艺有限公司

（二）契约的主要内容

（1）本次收购概括

甲方通过支付现款 3，075  万元购买刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍所握有的西安微普光电手艺有限公司 61.50%的股权（对应注册成本 727.82 万元，对应实缴注册成本 95.85  万元），甲方将在受让股权后承担该部分股权中尚未实缴出资的交纳义务。同期，甲方以东说念主民币 500 万元向标的公司增资，其中 118.34万元计入标的公司注册成本，其余 381.66 万元计入标的公司成本公积。上述收购及增资完成后，甲方将握有标的公司 65.00%股权。

转让方各自对应的股权转让比例及往来对价为：刘西站转让 14.5498%股权（对应注册成本 172.19 万元，对应实缴注册成本 0 万元），往来对价为 727.49 万元；范哲源转让 14.5498%股权（对应注册成本 172.19 万元，对应实缴注册成本 0 万元），往来对价为 727.49 万元；何卫平转让 19.9993%股权（对应注册成本 236.68 万元，对应实缴注册成本 59.17 万元），往来对价为 999.97 万元；张新民转让 5.4012%股权（对应注册成本 63.92 万元，对应实缴注册成本 15.98 万元），往来对价为 270.06万元；曹轶转让 4.9990%股权（对应注册成本 59.16 万元，对应实缴注册成本 14.79万元），往来对价为 249.95 万元；祝彩萍转让 2.0009%股权（对应注册成本 23.68万元，对应实缴注册成本 5.92 万元），往来对价为 100.05 万元。

西安微普光电手艺有限公司的整体激动已获悉本次往来的干系情况并已签署放手优先购买权的条目。

（2）标的财富独特往来价钱、订价依据

2.1  标的财富

本次往来中，甲方拟收购的标的财富为西安微普光电手艺有限公司 65.00%股权，包括该等股权所应附有的通盘权益、利益和应照章承担的通盘义务。

五月色图

2.2  标的公司评估情况

扫尾本契约签署日，与本次往来干系的审计和评估使命已完成。根据宇威国外财富评估（深圳）有限公司出具的《财富评估论说》，以 2024 年 2 月 29 日为评估基准日，接管收益法，标的公司激动通盘权益的评估价值为 5，560.00 万元。

2.3  标的财富订价情况

各方以前述评估论断为基础，经友好协商详情，本次往来前标的公司 100%股权作价 5，000 万元，本次股权转让及增资的往来对价总和为 3，575 万元。

（3）标的财富往来对价的支付方式

3.1  各方签署本契约并顺利后五个使命日内，甲标的乙方支付第一期  1，537.50万元股权转让价款。甲方依据《收购框架契约》商定支付给乙方的 150 万元订金，自动转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分，甲方骨子还需要支付转让价款 1，387.50 万元；

3.2  标的公司办理完成本次往来触及的工商登记变更手续之日起 5 个使命日内，甲标的乙方支付第二期 1，537.50 万元股权转让价款；同期甲标的丙方支付增资款 500万元整。

（4）注册成本交纳

4.1  甲方承诺最迟将于 2024 年 12 月 31 日前完成标的公司 631.96 万元注册成本实缴，交纳完成后甲方握有标的公司注册成本 846.16 万元、实缴注册成本 846.16万元。

4.2  乙方一、乙方二承诺最迟将于 2027 年 6 月 30 日前完成标的公司 345.62 万元注册成本实缴，骄傲《公法律说明》（2023 年矫正）规章。

（5）握续服务与竞业退却

5.1  乙方承诺在本契约签署前，将确保标的公司扫数激动签署守秘和竞业限定契约。乙方一、乙方二承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于 8 年，且服务期扫尾之日起  10  年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的干系业务。乙方三、乙方四、乙方五、乙方六承诺在股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的干系业务。

5.2  如乙方违背前款规章，且在甲方要求纠正失约步履后七日内仍未纠正的，失约的乙方应当向甲方支付相等于其已取得的股权转让款  100%的失约金并抵偿平直与蜿蜒损失。

（6）事迹承诺及补偿安排

6.1  乙方一、乙方二（以下简称“承诺方”）承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年三年（以下简称“事迹承诺期”）经审计的截止当期期末积累扣非归母净利润永诀不低于 600 万元、1300 万元、2100 万元立花里子种子。

6.2  各方说明，在事迹承诺期内，甲方应当每年聘任经证监会备案系统备案的司帐师事务所对标的公司的扣非归母净利润兑现数与扣非归母净利润承诺数之间的各异情况进行补偿测算。事迹承诺期内的补偿测算接管积累诡计的方式。

（1）若事迹承诺期第一年与第二年标的公司骨子兑现的积累扣非归母净利润未达到承诺的积累扣非归母净利润，但同期不低于承诺的积累扣非归母净利润的 80%，则承诺方暂不补偿；

（2）若事迹承诺期第一年与第二年标的公司骨子兑现的积累扣非归母净利润未达到承诺的积累扣非归母净利润的 80%，则承诺方需对甲方进行补偿；

（3）若事迹承诺期终末一年标的公司骨子兑现的积累扣非归母净利润未达到承诺的积累扣非归母净利润的 100%，则承诺方需对甲方进行补偿。

补偿金额按照以下公式诡计：

当期应补偿金额=（截止当期期末积累承诺扣非归母净利润数-截止当期期末积累兑现扣非归母净利润数）÷承诺时辰积累承诺扣非归母净利润总和×股权转让部分往来对价-积累已补偿金额。

乙方一应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%；

乙方二应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%。

诡计原则如下：

1、积累补偿金额不跨越承诺方的股权转让部分往来对价；

2、依据上述公式诡计出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以昨年度一经补偿的金额不冲回。

6.3   事迹承诺期内，如按上述商定须进行事迹补偿，则甲方应在标的公司每年审计论说出具之日起五个使命日内向承诺方出具《补偿见知书》，承诺方应在甲方出具《补偿见知书》后五个使命日内向甲方支付补偿，补偿方式接管现款补偿。甲方收王人应补偿金额当日，视为标的公司该年度事迹承诺及补偿已完成。若该年度不消进行事迹补偿，则标的公司该年度审计论说出具当日，视为标的公司事迹承诺及补偿已完成。

（7）或有欠债

7.1  本契约所指或有欠债是指往来基准日之前的事项使标的公司在往来基准日之后遇到的经济利益流出或减损，且该等欠债在本次往来基准日之前或甲方尽调历程中未向甲方书面深远。

7.2  交割日后标的公司遇到的或有欠债，由乙方全额承担，乙方应共同、连带地向标的公司承担经济和法律职守，或有欠债在由于不可先见的情况导致趋奉光电需要承担经济职守的情况下，乙方同意趋奉光电保留对其的经济追偿权。

7.3  在标的公司遇到或有欠债的情况出面前，要是乙方要求以标的公司的口头运用抗辩权，各方将促使标的公司给予必要的协助，不管乙方是否运用抗辩权或抗辩的后果如何，如标的公司遇到或有欠债并导致损失，乙方均应按本契约商定试验抵偿职守；乙方抵偿后，标的公司因试验该等或有欠债而享有的求偿权等权益归乙方享有，除非乙方的求偿权对象为甲方，在此情况下，乙方说明求偿权自此肃清。

如该等权益须以标的公司的口头运用，各方将促使标的公司给予必要的协助。

7.4  在标的公司确需骨子支付或有欠债之日起 30 日内，甲方或标的公司将欠债事由、欠债金额等事项见知乙方。乙方自接到见知之日起 30 日内，应当：（1）将与标的公司需骨子支付或有欠债金额等值的东说念主民币现款汇入标的公司账户，由标的公司赐与偿付；或（2）平直向债权东说念主替标的公司偿还或有欠债。乙方过期未试验前述付款义务的，每过期一日即应向标的公司支付应对金额万分之四的过期付款补偿金。

7.5  虽有前述对于或有欠债的一般商定，乙方仍介怀承诺：标的公司不存在为第三东说念主提供对外担保或竖立干系股权质权等任何第三东说念主权益优先求偿的情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保职守产生的债务由乙方承担。

（8）过渡期安排和损益包摄

8.1  往来两边同意，自评估基准日起死党割完成日的时辰为过渡时辰。

8.2  根据本契约的条目和条件，往来两边同意标的财富在过渡时辰产生的收益归甲方享有；如发生耗费的，则由乙方按其于本契约签署之日握有的标的公司股权比例承担，乙方应在经甲方聘任的有证券期货业务经历的审计机构审计说明后的十个当然日内以现款方式一次性向甲方补足。

8.3  在过渡时辰，乙方应当顺应合理地运用其激动权力，乙方不得利用其激动地位从事任何毁伤标的公司独特扫数以前或翌日激动权益的步履。

8.4  在过渡时辰，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现存财富、债权债务进行贬责（除日常盘算推算步履历程中宽泛的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原本无担保的债务提供担保，对原本有担保的债权放手担保，放手或怠于运用债权等。

8.5  在本契约签署后，甲方有权随时查阅、复制标的公司及子公司的干系档案贵府（包括但不限于财务司帐文献、把柄、账册、财产权属文凭、发票、钤记以独特它与分娩盘算推算关联的记录、数据、日记、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）。

（9）往来后标的公司处理

9.1  本次往来不触及标的公司的东说念主员安置事项，标的公司现存职工仍然与标的公司保握就业关系，并不因本次往来发生就业关系的变更、根除或远离；标的公司扫数职工于交割日之后的工资、社保用度、福利用度等职工薪酬用度仍由标的公司承担；

9.2  本次往来完成后，标的公司不设董事会，设延伸董事又名，由甲方请托；

9.3  标的公法律说明定代表东说念主、总司原理刘西站先生担任；

9.4  标的公司不设监事会，由乙方推选又名监事；

9.5  事迹承诺期内，除非干系东说念主员不成胜任或存在毁伤想法公司利益的情形，甲方将保握标的公司管束层及中枢团队的基本踏实以及相对孤苦运营，在不违背法律律例和监管要求的前提下，乙方领有标的公司的自主盘算推算管束权；

9.6  除《公法律说明》规章的干系职责外，标的公司可在公司规章里商定公司的薪酬轨制、销售奖励计策及事迹考察计策，由总司理制定，并报甲方同意后延伸；

9.7  标的公司应按上市公司的尺度措施财务轨制及延伸司帐计策，并纳入甲方财务管束系统；

9.8  甲方有权请托东说念主员对标的公司的钤记、证照独特他紧迫文献贵府进行监管；

9.9  甲方将对标的公司的业务、阛阓、销售、手艺、财务、管束等提供复古，促进标的公司的业务发展和措施管束。

（10）述说及保证

10.1  乙方均是具有透澈民事步履才智的当然东说念主，有权坚硬并试验本契约；

10.2  乙方保证，本次往来完成前，或说明往来远离前，标的公司不进行任何口头的利润分派；

10.3  乙方保证其所握有的标的公司股权系着实握有，不存在为他东说念主代握的情形，也不存在乙方里面之间相互代握的情形，未对拟出让的标的公司股权竖立质押或其他任何权力限定，不存在权属纠纷；

10.4  乙方手脚一方当事东说念主的合同、契约独特他使其财产大约步履受贬抑的文献不存在导致本契约所触及的往来成为犯罪的情形；

10.5  乙方保证一经将标的公司的财务景色和盘算推算情况着实、准确、无缺地纪录于财务司帐报表及从属明细表。除一经深远的财富、欠债、债权债务外，标的公司不存在其他任何遮蔽的财富，也不存在职何遮蔽的或潜在的债权债务（包括但不限于因对外提供担保而引起的或有欠债、诉讼、仲裁或行政处罚等）；

10.6  甲方为照章确立并正当存续的股份有限公司，甲方有权签署并试验本契约，不会违背与其他任何第三方的商定。

（11）税项和用度

11.1  本契约商定的股权转让价钱均为税前价钱，本次股权转让的转让方应交纳的个东说念主所得税、印花税等转让方应允担的税务成本均由乙方孤苦承担。甲方在支付第一期股权转让价款时，乙方应当照章试验本次股权转让所触及的征税义务，向标的公司注册处所地陈说及交纳本次股权转让所触及的个东说念主所得税、印花税等税款，甲方将试验相应的个东说念主所得税代扣代缴义务。甲方和乙方应按照中国现行法律、律例的规章，各自承担因本次往来而发生的通盘税费。

（12）失约职守

12.1  任何一方违背本契约项下的通盘或部分义务，或作出任何诞妄的声明、承诺及保证，或违背其作出的任何声明、承诺及保证，即组成失约。失约方应抵偿因其失约而对守约方酿成的一切损失。守约方有权以此手脚试验本契约项下义务的合理抗辩原理。

12.2  要是因法律或计策限定，或因政府部门及/或证券往来监管机构（包括但不限于中国证监会、证券往来所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等本契约任何一方不成限定的原因，导致标的财富不成按本契约的商定转让及/或过户的，不视为任何一方失约。

12.3  甲方同意，将严格按照本契约的商定定期向乙方指定的收款账户支付股权转让价款和向丙方指定的银行账户交纳增资款。过期支付股权转让价款的，甲方应当按照过期逐日按应对而未付确当期股权转让价款总和万分之四的尺度诡计失约金并支付给乙方，直至当期股权转让价款付清之日。过期交纳增资款的，甲方应当按照过期逐日按应对而未付当期增资款的万分之四的尺度诡计失约金并支付给丙方，直至通盘增资款交纳到位之日。

12.4  乙方一和乙方二同意，将严格按照本契约的商定定期向甲方指定的收款账户支付利润补偿。过期支付的，乙方应当按照过期逐日按应对而未付的利润补偿总和万分之四的尺度诡计失约金并支付给甲方，直至本契约项下的利润补偿以及失约金付清之日。

12.5  任何一方因违背本契约的商定而应允担的失约职守，不因本次往来完成或本契约的远离而根除。

（13）合同顺利

本契约自各方署名和盖印并经甲方的董事会和激动大会（如适用）审议通过之日起顺利。本契约顺利后，除本契约另有明确商定，各方不得私行变更、远离本契约，如确需变更、远离本契约的立花里子种子，应经各方协商达成一致并签署书面契约。

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